Modalità per acquisire lo status di socio di una srl

tramite: O2O
Difficoltà: media
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Introduzione

La società a responsabilità limitata, nota anche nella sua forma abbreviata come srl, è una società di capitali con personalità giuridica, che risponde delle proprie obbligazioni sociali limitatamente alle quote versate da ciascun socio. Le quote -che hanno valore unitario- misurano infatti la partecipazione ed i diritti di un socio alla società. Sostanzialmente l'acquirente di una partecipazione sociale acquista e successivamente detiene (se pur indirettamente) una parte del patrimonio della società. Le partecipazioni, salvo differenti disposizioni previste nell'atto costitutivo, sono direttamente proporzionali ai conferimenti. In questa guida ci occuperemo delle modalità per acquisire lo status di socio di una srl.

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Occorrente

  • capitali da investire
  • codice civile
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Innanzitutto acquisire lo status di socio di una srl significa acquistare una partecipazione sociale, ovvero delle quote. La cessione/acquisizione di partecipazioni sociali, non è oggetto di un'apposita fattispecie giuridica ed è riconducibile dal punto di vista normativo al contratto di compravendita.

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Continuando la compravendita avviene solitamente dopo estenuanti trattative e si articola in tre passaggi: a) stipula dei protocolli d'intesa, ovvero trascrizione degli accordi intercorsi in fase di trattativa e delle clausole di garanzia; b) stipula del contratto preliminare, ovvero trascrizione delle obbligazioni dei contraenti, degli accordi economici concordati e delle garanzie; c) stipula del contratto definitivo, ovvero trascrizione di eventuali ulteriori integrazioni. La stipula del contratto definitivo è assolutamente opzionale: sovente il "closing" delle operazioni arriva direttamente dopo il preliminare.

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L'ultimo passaggio, propedeutico a qualsiasi contrattazione, consiste nell'esecuzione della "due diligence" (letteralmente "dovuta diligenza"), ovvero di una serie di controlli contabili che fotografano lo stato di salute della società. La due diligence permette di fissare il reale valore delle quote e consente il corretto svolgimento della compravendita vera e propria. In questa fase è possibile procedere alla sottoscrizione di una lettera di intenti che, pur non comportando il perfezionamento e la conclusione della compravendita, vincola comunque le parti attraverso l'inserimento delle cosiddette clausole di garanzia. Tra le clausole più diffuse figurano la fissazione del prezzo ed eventuali risarcimenti per violazioni o inadempienze.

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Consigli

Non dimenticare mai:
  • inserimento delle clausole di garanzia
  • eseguire la due diligence

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