Come vendere quote societarie

Di: Puff Guo
Tramite: O2O 01/04/2020
Difficoltà: media
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Introduzione

La società a responsabilità limitata è dotata di personalità giuridica; i soci sono responsabili per le obbligazioni verso terzi solo per la quota che hanno sottoscritto. La costituzione può avvenire con contratto o per atto unilaterale; in esso devono comparire le quote che ciascun socio conferisce. Ogni socio partecipa sia alle decisioni della società che alla divisione degli utili; questi ultimi in proporzione al capitale versato. I soci possono vendere le proprie quote societarie in qualsiasi momento. In questa utilissima guida vi offro alcuni pratici consigli e delle corrette informazioni su come vendere le quote societarie. Buona lettura a tutti!

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Occorrente
  • Foglio
  • Penna
  • Marca da bollo
  • Busta bianca
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Atto costitutivo

L'atto costitutivo stabilisce le regole dell'impresa; in esso si possono decidere anche le clausole riguardanti la cessione delle quote da parte dei soci. Si può avere la cosiddetta clausola del "gradimento", questo significa che la vendita delle quote va fatta soltanto a chi è gradito dagli altri soci. Questa clausola è sicuramente legale, ma impedisce al socio che vuole cedere la sua quota di avere piena libertà nell'individuare l'acquirente. Se il "gradimento" è presente nell'atto costituivo bisogna attenersi a questa situazione; in caso contrario, entro 2 anni, si può recedere dalla società senza alcun problema. Esiste soltanto un'eccezione a questo proposito: se il socio lascia trascorrere più di 2 anni ma meno di 3 prima di recedere dalla società, nonostante la scadenza ha ancora la possibilità di cancellare il contratto, ma in questo caso deve obbligatoriamente presentare la domanda di recessione in presenza di due testimoni che possano attestare la sua decisione. I testimoni possono essere amici del socio ma non devono avere nessun legame di parentela con lui, neanche di 3° grado. Questa regola è assolutamente tassativa.

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Scrittura autenticata

Che sia presente o meno la clausola del gradimento, la procedura per la cessione delle quote societarie deve seguire comunque un percorso abbastanza preciso. Il socio che preferisce vendere, dopo che ha trovato l'acquirente, deve procedere alla stesura di una scrittura privata; quest'ultima deve essere autenticata. Questo documento viene redatto tra le parti con la consulenza o meno di un esperto che può essere un avvocato oppure un commercialista. Il documento deve essere sottoscritto sia dal venditore che dal compratore. Le firme devono essere apposte davanti ad un notaio che deve accertare l'identità dei contraenti. Ultimamente si tende ad apporre le firme in presenza di un commercialista,senza l'obbligo di rivolgersi al notaio, secondo un accordo europeo che tuttavia non è ancora attivo.

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Trasferimento quote

Entro 30 giorni il notaio deve depositare la scrittura presso il Registro delle Imprese. Successivamente il socio venditore oppure il nuovo socio deve richiedere il trasferimento delle quote nel Libro dei Soci. A partire da questo momento l'acquirente è riconosciuto anche dalla società. Se le quote fanno capo ad una sola persona, cioè la società è unipersonale, egli può decidere di venderne una parte ad uno o più soci. In questo caso l'amministratore della società deve presentare una dichiarazione al Registro delle Imprese. Infatti, deve rendere noto la pluralità dei soci in sostituzione di un'unica persona. Le quote, ai sensi dell'articolo 2472 c.c, devono essere versate fino alla scadenza che viene quasi sempre protratta fino al terzo anno. Esse sono trasferibili per atto inter vivos oppure per successione mortis causa, utilizzando la clausola di prelazione di gradimento.

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Consigli
Non dimenticare mai:
  • sottoscrivete una clausola che permetta al socio di minoranza di negoziare con il terzo acquirente
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