Come vendere le azioni di un'impresa

Tramite: O2O
Difficoltà: media
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Introduzione

Nonostante gli ultimi anni hanno visto il fallimento di tante piccole-medie imprese, ci sono ancora quelli che si avventurano in un'esperienza lavorativa autonoma. Le probabilità di successo non risultano molto elevate, comunque è sempre possibile ottenere un risultato abbastanza soddisfacente. Durante la propria esistenza sul mercato, una qualsiasi azienda dovrà affrontare numerose vicende che possono avere natura ordinaria o straordinaria. Tra quest'ultime rientra il cambiamento della compagine societaria. Nelle Società per Azioni, la tecnica che si applica per eseguire la modifica dei soci viene rappresentata dalla cessione delle partecipazioni azionarie. Questo atto può risultare propedeutico a successive azioni straordinarie o fine a se stesso ed ha una modalità attuativa piuttosto facile. Esistono però vari riflessi civilistici, contabili e fiscali dei quali è necessario tenere conto. La legge italiana garantisce il corretto funzionamento della Società per Azioni stabilendo regole particolari relative alla sottoscrizione, all'acquisto, all'assistenza finanziaria per l'acquisizione e all'accettazione dei titoli azionari. Quest'ultimi sono liberamente trasferibili, tranne nei casi previsti dalla normativa vigente. Le clausole statutarie limitative della circolazione delle azioni si possono introdurre o rimuovere durante la vita della società. In questi casi, i soci che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'assemblea straordinaria hanno diritto di recesso. L'obiettivo del presente tutorial è quello di spiegare dettagliatamente come vendere le azioni di un'impresa e comunicare anche i diversi adempimenti riguardanti tale vendita. Buona lettura!

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Occorrente

  • Possesso materiale dell'azione
  • Titolarità e legittimazione a cedere l'azione
  • Statuto e atto costitutivo della Società per Azioni emittente
  • Patti parasociali (eventuali)
  • Notaio o agente di cambio
  • Situazione contabile aggiornata
  • Analisi sui dati di bilancio
  • Valutazione tecnica sul valore potenziale del titolo azionario
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Analizzare gli aspetti civilistici

A disciplinare la procedura di cessione delle azioni societarie è il codice civile, negli articoli 2355 e successivi. Queste norme giuridiche sanciscono essenzialmente il principio della libertà di trasferimento dei titoli azionari e la necessità del possesso della titolarità dell'azione e della legittimazione a venderla per mettere in atto il trasferimento. L'azione di cessione dei titoli azionari di una Società per Azioni si può effettuare in modalità differenti, a seconda che si tratti di azioni al portatore o nominative. Nella prima situazione, la vendita si compie tramite la semplice consegna materiale del certificato azionario, purché l'azione ceduta sia interamente liberata. Quando si cedono azioni nominative, è obbligatoria la girata autenticata da un notaio oppure un agente di cambio. Quale alternativa all'autenticazione, si ha l'opportunità di ricorrere alla duplice annotazione (detta anche Transfer). Il trasferimento di proprietà riguardante un titolo azionario nominativo risulta efficace per entrambe le parti al momento della reale esecuzione della girata autenticata. Nei confronti della società, tale efficacia viene invece rimandata all'atto di iscrizione della girata stessa nel Libro soci. Per le azioni dematerializzate (emesse dalle società quotate in Borsa Valori), la cessione si verifica attraverso la scritturazione dei conti. Per tale registrazione equivalente alla girata autenticata, occorre l'intervento di un intermediario finanziario ed apposite società di gestione accentrata.

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Determinare il prezzo di vendita

Uno dei momenti più significativi nella vendita delle partecipazioni azionarie di una Società per Azioni viene rappresentato dal calcolo del loro prezzo di vendita. Tale passaggio determina l'esigenza di eseguire una valutazione, impiegando l'analisi fondamentale sui dati di bilancio. Bisognerà inoltre fare la valutazione tecnica sul valore potenziale del titolo azionario, stimato in funzione del proprio andamento storico. Fra i parametri utilizzati essenzialmente per determinare il prezzo di vendita delle azioni c'è il Price-Earnings Ratio, ossia il rapporto tra il valore corrente della partecipazione azionaria (P) e la ricchezza creata dall'emittente (E) in uno specifico periodo di riferimento. Tale parametro opportunamente modificato ed implementato dagli indicatori propri dell'analisi tecnica costituisce il valore di cessione dell'azione. A sua volta, quest'ultimo può far ricavare una plusvalenza o generare una minusvalenza di vendita se rispettivamente maggiore od inferiore al valore nominale del titolo azionario. Nell'ipotesi di cessione di azioni fra privati, l'eventuale plusvalore/minusvalore obbliga soltanto degli adempimenti di natura fiscale. Qualora il trasferimento della proprietà avvenga tra individui con personalità giuridica, bisogna eseguire anche le necessarie registrazioni contabili. Una prima annotazione contabile opportuna è la rilevazione in Conto Economico delle citate poste di natura straordinaria (plusvalenze o minusvalenze da cessione). Un secondo esempio di scrittura è la riduzione della quota del patrimonio netto rappresentata dalle partecipazioni azionarie vendute (da compiere a cura della società cedente). Un'altra registrazione contabile obbligatoria è l'accertamento dei titoli azionari acquisiti nello Stato Patrimoniale del compratore, tra le immobilizzazioni finanziarie o l'attivo circolante (secondo la durata e la natura dell'investimento).

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Applicare il principio del Capital Gain o le norme del reddito d'impresa

Qualora i titoli azionari vengano ceduti da una persona fisica, il regime di tassazione dell'eventuale plusvalenza da cessione è quello del Capital Gain (articolo 67 e articolo 68 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi). Questo principio sancisce la natura di redditi diversi dei plusvalori derivanti dalla vendita di azioni. Le plusvalenze vengono assoggettate a tassazione in due modalità distinte, a seconda che il pacchetto azionario trasferito costituisca o meno una partecipazione qualificata nella Società per Azioni emittente. La presente distinzione si fonda sulla percentuale dei diritti di voto esercitabili all'interno dell'assemblea dei soci, cioè dalla quota di capitale sociale rappresentata dalle azioni oggetto di vendita. Se l'acquirente dei titoli azionari è una persona giuridica (associazione o fondazione pubblica/privata), la tassazione delle plusvalenze da cessione avviene in funzione delle norme del reddito d'impresa, con differenziazione fra regime ordinario e quello della Partecipation exemption (Pex). Ecco quindi spiegato minuziosamente come vendere le azioni di un'impresa.

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Consigli

Non dimenticare mai:
  • Schematizzate tutti i passaggi necessari per l'operazione di vendita, in modo da monitorarne effettuazione e tempistica
  • Prevedere dei patti parasociali, per verificare l'esistenza di clausole sulla circolazione delle azioni nominative.
  • Far autenticare la girata delle azioni nominative dal notaio o agente di cambio.
  • Aggiornare la situazione contabile, in modo da calcolare il prezzo di vendita.
  • Conoscere bene i principi dell'analisi tecnica per l'analisi del valore delle azioni (se la cessione avviene ad un valore differente rispetto a quello nominale).
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