Come vendere le azioni di un'impresa

tramite: O2O
Difficoltà: media
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Introduzione

La vita di un'impresa è caratterizzata dal verificarsi di una serie di vicende che possono avere natura ordinaria o straordinaria: tra queste ultime, vi è la modifica della compagine societaria. Nelle società per azioni, la metodologia applicabile per effettuare la modifica dei soci è rappresentata dalla cessione delle partecipazioni azionarie. Tale atto - che può essere propedeutico a successive operazioni straordinarie o fine a se stesso - ha una modalità attuativa abbastanza semplice, ma con diversi riflessi (civilistici, contabili e fiscali) di cui bisogna tener conto. Scopo di questa guida è, per l'appunto, sintetizzare il procedimento sopra accennato, ovvero come vendere le azioni di un'impresa, segnalando anche i vari adempimenti inerenti a detta vendita.

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Occorrente

  • Possesso materiale dell'azione, titolarità e legittimazione a cederla
  • Statuto e atto costitutivo della società emittente, nonché eventuali patti parasociali, per verificare la presenza di clausole sulla circolazione dei titoli nominativi
  • Notaio o agente di cambio, per l'autenticazione della girata dei titoli nominativi
  • Situazione contabile aggiornata, per la determinazione del prezzo di cessione
  • Conoscenza dei principi dell'analisi tecnica per la valutazione del valore delle azioni (se la cessione avviene a un valore diverso da quello nominale)
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Aspetti civilistici
Il Codice Civile disciplina la cessione delle azioni societarie agli artt. 2355 e seguenti. Tali norme, in sostanza, sanciscono il principio della libertà di trasferimento delle azioni, e la necessità, per mettere in atto tale trasferimento, del possesso della titolarità dell'azione e della legittimazione a cederla. L'operazione di vendita dei titoli di una S. P. A. Si effettua in modi differenti, a seconda che si tratti di azioni al portatore o nominative. Nel primo caso, la cessione si effettua (solo per i titoli interamente liberati) attraverso la semplice consegna materiale del certificato azionario. Se vengono cedute azioni nominative, invece, è necessaria la girata autenticata (da un notaio oppure da un agente di cambio) o, in alternativa, il c. D. Transfer (o duplice annotazione). La cessione delle azioni nominative è efficace, per le due controparti, al momento dell'effettuazione della girata; nei confronti della società, invece, detta efficacia è rinviata all'atto di iscrizione della girata stessa nel libro soci. Per i titoli c. D. "dematerializzati" (quelli emessi dalle società quotate), il trasferimento avviene attraverso la "scritturazione dei conti", una registrazione che equivale alla girata; per tale operazione è necessario l'intervento di un intermediario finanziario e di apposite società di gestione accentrata.

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Aspetti contabili
Uno dei momenti più significativi, nella cessione delle partecipazioni azionarie di un'impresa, è rappresentato dalla determinazione del prezzo di vendita. Questo passaggio comporta la necessità di effettuare una valutazione, utilizzando l'analisi fondamentale (sui dati di bilancio) e quella tecnica (ovvero, sul valore potenziale del titolo, stimato in base all'andamento storico dello stesso). Tra i principali parametri utilizzati, per la determinazione del prezzo delle azioni, vi è il P/E Ratio, ovvero il rapporto tra il valore corrente del titolo e la ricchezza, misurata in termini di utili, creata dall'emittente, in un dato periodo di riferimento. Tale parametro, opportunamente modificato e implementato dagli indicatori propri dell'analisi tecnica, determina il valore di cessione del titolo. Detto prezzo, a sua volta, può far generare una plusvalenza o una minusvalenza di cessione se, rispettivamente, è superiore o inferiore al valore nominale del titolo. Nell'ipotesi di vendita di azioni tra privati, l'eventuale plus o minusvalenza impone solamente adempimenti di natura fiscale, mentre, nel caso in cui il trasferimento dei titoli avvenga tra soggetti con personalità giuridica, è necessario effettuare anche le opportune registrazioni contabili, quali: la rilevazione in Conto Economico delle citate poste di natura straordinaria (plus o minusvalore da cessione), la diminuzione della quota del patrimonio netto rappresentata dai titoli ceduti (scrittura da effettuare a cura della società cedente), e la rilevazione dei titoli acquisiti nello stato patrimoniale dell'acquirente (tra le immobilizzazioni finanziarie o nell'attivo circolante, a seconda della durata e della natura dell'investimento).

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Aspetti fiscali
Se i titoli azionari vengono ceduti da una persona fisica, il regime di tassazione dell'eventuale plusvalenza da cessione è quello del Capital gain (Artt. 67 e 68 TUIR). Tale principio sancisce la natura di "redditi diversi" dei plusvalori derivanti dalla vendita di azioni, assoggettandoli a tassazione in due modi distinti, a seconda che il pacchetto azionario ceduto rappresenti o meno una partecipazione qualificata nella società emittente (tale distinzione si basa sulla percentuale dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dei soci, ovvero dalla quota di capitale sociale rappresentata dai titoli oggetto di cessione).
Nel caso in cui l'acquirente delle partecipazioni azionarie sia una persona giuridica, la tassazione delle plusvalenze da cessione avviene in base alle norme del reddito d'impresa, con distinzione tra regime impositivo ordinario e quello della Pex (Partecipation exemption).

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Consigli

Non dimenticare mai:
  • Schematizzate tutti i passaggi necessari per l'operazione di vendita, in modo da monitorarne effettuazione e tempistica

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