Come trasformare una srl in sas

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Introduzione

La Trasformazione societaria è un?operazione straordinaria che comporta una modifica dell?atto costitutivo ed è disciplinata dagli articoli 2498-2500- novies del codice civile. Quest?ultimo ammette trasformazioni omogenee ed eterogene. Le prime sono quelle che riguardano le società di capitali e di persone, che possono assumere una veste giuridica diverse optando tra i vari tipi che le contraddistinguono. Le trasformazioni eterogene riguardano i cambiamenti di società di capitali in enti non societari, come consorzi, associazioni, fondazioni e società consortili e viceversa. Nelle trasformazioni omogenee rientra quello di una srl in una sas, ovvero di una società di capitali in una di persone. La srl è una società dotata di personalità giuridica e per le obbligazioni sociali risponde esclusivamente con il suo patrimonio, nei limiti delle quote versate da ciascun socio. La costituzione richiede un capitale minimo di 10.000 euro e le quote non possono essere rappresentate da azioni. La sas o società in accomandita semplice si caratterizza per la presenza di due tipo di soci gli accomandanti e gli accomandatari. I primi sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali, mentre i secondi limitatamente alle quote conferiti. I soci accomandatari sono quelli a cui spetta l?amministrazione della società e il loro nome o almeno uno di essi deve apparire nella ragione sociale. La srl può trasformarsi in sas, rispettando le indicazioni prescritte per tale tipo societario e con il consenso dei soci. Ecco come trasformare una srl in sas.

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Convocazione assemblea straordinaria e deposito della relazione

Gli amministratori della srl che decidono in una trasformazione devono convocare l?assemblea straordinaria dei soci, indicando l?oggetto su cui devono deliberare e depositare 30 giorni presso la sede della società una relazione. In questa devono essere chiaramente indicati i motivi di tale operazione e gli effetti.

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Deliberazione dell'assemblea

La trasformazione di una srl in una sas può avvenire per una riduzione del capitale sotto il minimo stabilito per leggi o per altri motivi. In ogni caso deve essere deliberata dall'assemblea straordinaria, con le maggioranze indicate nello statuto per le modifiche dell?atto costitutivo. Inoltre, è necessario il consenso di tutti i soci che assumono la responsabilità illimitata, in particolare dei soci accomandatari.

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Verbalizzazione della delibera da parte del notaio

Oltre al consenso dei soci che diventano accomandatari, è necessario che vengano approvate anche le modalità di partecipazione agli utili e alle perdite della società, eventuali patti sociali e tutte le altre indicazioni previste per il tipo di società. La delibera di trasformazione deve essere verbalizzata da un notaio, presente all'assemblea e depositata presso il Registro delle imprese. Una volta effettuati tutti gli adempimenti richiesti dalla legge la nuova società potrà operare con una nuova veste giuridica, rispondendo di tutte le obbligazioni sociali sorte prima di tale operazione, non solo con il capile ma anche con quello dei soci accomandanti.

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