Come trasformare una Snc in Srl
Introduzione
Come vedremo insieme nel corso di questa guida, la normativa attualmente vigente fissa una disciplina molto rigorosa in tema di trasformazione di società di persone, prevedendo che in caso di trasformazione di una società in nome collettivo in una società a responsabilità limitata, i debiti della società non si estinguono ma rimangono a capo dei soci illimitatamente responsabili, soci che rispondono delle obbligazioni sociali anche con il loro patrimonio personale (la responsabilità illimitata dei soci è una caratteristica delle società di persone). Se desideri scoprire ulteriori informazioni sull'argomento ti consiglio di leggere di seguito, ti indicherò come sia possibile trasformare una snc in srl.
Occorrente
- Maggioranza dei soci
- Perizia di stima di un revisore contabile
- Atto di trasformazione redatto da un notaio
Il raggiungimento della maggioranza
Tieni conto che per trasformare una società in nome collettivo in una società a responsabilità limitata (ovvero in una società di capitali), sarà necessario raggiungere il consenso della maggioranza dei soci (la maggioranza viene determinata in base alla parte attribuita ai soci nella ripartizione degli utili). I soci che esprimeranno un parere contrario avranno diritto a recedere dalla società. Molte persone ritengono erroneamente che il passaggio sia molto complesso e costoso, in realtà trasformare una snc in srl è piuttosto semplice, soprattutto se i soci sono concordi alla trasformazione.
La redazione di una perizia di stima
Un aspetto molto importante che riguarda la trasformazione attiene alla redazione della perizia di stima, che dovrà essere effettuata da un revisore contabile. La perizia verrà in seguito giurata in tribunale dallo stesso revisore contabile e rappresenta un documento molto importante, soprattutto per la tutela dei creditori (la perizia serve infatti a garantire ai creditori l'idoneità del patrimonio sociale, per soddisfare i loro crediti). Per effettuare la trasformazione in srl il valore della perizia non dovrà essere inferiore ai 10.000 euro (questo è infatti il capitale minimo della srl). Successivamente basterà redigere un atto di trasformazione della società, con la presenza di un notaio.
Il mantenimento dei debiti sociali in capo ai soci
Per prevenire comportamenti fraudolenti, ed evitare che la trasformazione della società venga effettuata allo scopo di liberare i patrimoni personali dei soci dalla responsabilità illimitata, la legge prevede una disciplina molto rigorosa sulle obbligazioni sociali sorte prima della trasformazione della società. La normativa attualmente vigente prevede infatti che la trasformazione non libera i soci per le obbligazioni contratte prima della trasformazione (tranne che i creditori abbiano dato il consenso sulla trasformazione della società in altra società). I creditori sociali dunque, in base ai casi, potrebbero dare il loro consenso sulla trasformazione, liberando così i soci dalla loro responsabilità illimitata. Il consenso dei creditori si presume esistente nel caso in cui non abbiano presentato opposizione nei 60 giorni successivi alla ricezione della comunicazione di trasformazione della società.