come trasformare società di capitali in società di persone

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Introduzione

Per trasformare le società di capitali in società di persone bisogna tener presente che ci sono degli aspetti abbastanza rilevanti; essi sono: la stima del patrimonio della società, la maggioranza assembleare, l'assegnazione di azioni o quote, responsabilità dei soci e comunicazioni ai creditori sociali. Riassumendo possiamo dire che fra società di capitali e società di persone le differenze sono sostanziali. Quella fondamentale è rappresentata dalla responsabilità poiché, come ben sappiamo, nelle società di capitali essa si limita solo alle obbligazioni sociali, di conseguenza si ha la personalità giuridica, mentre le società di persone non hanno personalità giuridica.

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Per fare la trasformazione è strettamente necessario il consenso dei singoli soci; essi, infatti con questo atto si assumono una responsabilità illimitata; i soci non sono liberati delle obbligazioni sociali assunte precedentemente all'operazione e di conseguenza sono responsabili illimitatamente. La legge prevede che ogni socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione nella società di persone. Se ci sono dei soci che non sono d'accordo per ciò che concerne l'adozione della delibera, essi possono esercitare il diritto di recesso.

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La trasformazione da società di capitali ad una società di persone comporta il passaggio ad un modello sociale meno evoluto; essa, infatti, viene denominata regressiva. Se la trasformazione avviene tra diversi tipi di società lucrative, sia che esse siano società di persone o società di capitali, ci troviamo di fronte ad una trasformazione omogenea; invece la trasformazione di società di capitali in consorzi, società consortili, società cooperative, fondazioni danno vita ad una trasformazione eterogenea.

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Le caratteristiche fondamentali di tale trasformazione sono: gli amministratori devono predisporre e depositare presso la sede della società una relazione di cui devono prendere conoscenza i soci; questi ultimi devono ricevere l'atto almeno trenta giorni prima che si convoca l'assemblea. L'altra caratteristica è che, salvo diversa disposizione, la deliberazione della trasformazione dello statuto deve essere fatta dalla maggioranza dei soci. La trasformazione da società di capitali in società di persone presuppone la predisposizione di una relazione di stima dei beni. La stima deve essere determinata sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo.

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