Come redigere il verbale d'assemblea di una società per azioni

La legge italiana distingue fra le aziende con personalità giuridica (società di capitali e cooperative) e le imprese senza personalità giuridica (società di persone). La società di capitali più famosa è indubbiamente la Società per Azioni (SpA), che gode di una piena autonomia patrimoniale. La sottoscrizione delle azioni può avvenire in due modalità. La prima richiede la presenza di un notaio e di tutti i soci fondatori dell'azienda. La seconda prevede la redazione di un programma dove i promotori devono indicare le caratteristiche fondamentali dell'impresa. Ad ogni modo, dopo la sottoscrizione delle azioni con atto pubblico o scrittura privata autenticata bisogna convocare l'assemblea dei sottoscrittori. Essi dovranno stipulare l'atto costitutivo contenente varie informazioni quali le generalità dei soci, il numero delle azioni relative ad ogni socio fondatore, l'attività sociale principale e l'ammontare del capitale sottoscritto. Dopodiché occorre provvedere all'iscrizione dell'azienda nel Registro delle imprese competente per territorio, allegando inoltre i documenti attestanti l'osservanza delle condizioni stabilire dalla legge per la correttezza della costituzione. Nel presente tutorial vediamo come dover redigere il verbale d'assemblea di una Società per Azioni.

• Verbale di assemblea ordinaria o straordinaria
• Presidente dell'assemblea dei soci
• Segretario dell'assemblea dei soci
• Riunione assembleare
• Notaio (eventuale)

Gli organi della Società per Azioni sono l'assemblea dei soci, l'organo amministrativo ed il Collegio Sindacale. Le fasi del procedimento assembleare sono la convocazione, la riunione, la votazione e la documentazione. L'assemblea dei soci bisogna convocarla almeno una volta l'anno ed entro il termine massimo di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in modo da permettere l'approvazione del bilancio d'esercizio. Una volta convocata, l'assemblea dei soci viene presieduta dalla persona indicata nello Statuto o da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti, con l'assistenza di un segretario. Il presidente ha il compito di verificare la regolarità della costituzione, la legittimazione degli intervenuti, la modalità di esecuzione dei lavori ed i risultati delle votazioni. La convocazione dell'assemblea dei soci viene decisa dall'amministratore unico o dal Consiglio di amministrazione quando lo ritiene opportuno. L'organo amministrativo dovrà redigere un avviso contenente l'indicazione di giorno, ora, luogo e materie da trattare nel corso dell'adunanza.

L'assemblea dei soci viene distinta in ordinaria oppure straordinaria. La prima ha competenza in merito all'approvazione del bilancio d'esercizio, alla delibera sulla responsabilità degli amministratori o dei sindaci, alla loro nomina o revoca ed alla regolamentazione dei lavori assembleari. La seconda è competente riguardo le modifiche allo Statuto, la nomina o sostituzione degli eventuali liquidatori, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative. La costituzione dell'assemblea dei soci ordinaria è regolare quando viene rappresentata almeno la metà del capitale sociale (nella prima convocazione) e le sue deliberazioni risultano approvate sempre con la maggioranza assoluta. Per la regolarità della costituzione dell'assemblea dei soci straordinaria, bisogna invece distinguere tra aziende che fanno o no ricorso al mercato del capitale di rischio. A tal proposito, si consiglia di aprire il link https://www.dirittoprivatoinrete.it/societa/spa/assemblea_straordinaria.htm.

Ogni deliberazione assembleare deve venire riportata su un apposito verbale d'assemblea, il quale permette di dare esecuzione alle decisioni assunte nel corso dell'adunanza. Questo documento obbligatorio viene redatto dal segretario coadiuvante il presidente dell'assemblea dei soci ordinaria oppure dal notaio, quando si tratta di assemblea dei soci straordinaria. Ad ogni modo la redazione andrà fatta osservando i requisiti speciali e la forma previsti dal codice civile. Il verbale d'assemblea deve innanzitutto contenere la data, l'orario ed il luogo di esecuzione della riunione, l'identità dei presenti (soci, amministratori, ecc.) ed il capitale sociale rappresentato da ogni partecipante. Successivamente bisogna indicare le modalità delle votazioni eseguite (voto segreto o palese), il loro risultato finale e le generalità dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Ulteriori informazioni che non possono mancare all'interno del verbale d'assemblea sono il numero della convocazione, gli argomenti trattati (ordine del giorno), il riassunto della discussione e le eventuali dichiarazioni pertinenti dei soci. A questo punto non rimane che la sottoscrizione del verbale d'assemblea da parte del segretario e presidente o del notaio.

• Leggere gli articoli 2371, 2375 e 2479-bis del codice civile.

• Verbale di assemblea dei soci: come si scrive
• Verbale di assemblea ordinaria dei soci