Come e quando revocare gli amministratori di una società

Come vedremo nel corso di questa guida, la revoca degli amministratori in una società di capitali comporta l'estinzione anticipata del rapporto tra gli amministratori revocati e la società, che attraverso una delibera discrezionale dell'assemblea può porre fine al rapporto con gli amministratori senza particolari condizioni o vincoli, grazie alla disciplina flessibile dettata dalla legge per le società di capitali (ovvero le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le società a responsabilità limitata semplificata, caratterizzate dalla presenza di una vasta struttura organizzativa costituita da amministratori e altri organi fondamentali al funzionamento della società). Se sei interessato a scoprire ulteriori dettagli sull'argomenti ti consiglio di leggere con attenzione i passi di seguito, ti indicherò come sia possibile revocare gli amministratori di una società di capitali.

• Delibera assembleare a maggioranza assoluta
• Risarcimento del danno in caso di assenza di giusta causa

Tieni conto che la revoca degli amministratori è un vero e proprio diritto potestativo che la società esercita attraverso l'assemblea ordinaria. Quando quest'ultima ritiene che l'amministratore abbia compiuto gravi atti contro la società infatti, può deliberare a maggioranza assoluta la sua revoca, salvo una diversa maggioranza prevista dallo statuto della società (che potrebbe prevedere una maggioranza più elevata). Nelle società per azioni la revoca può essere deliberata in ogni momento e non per forza deve essere motivata. L'adozione della delibera di revoca ha effetto immediato e comporta il venir meno di ogni potere degli amministratori.

Sebbene la soluzione seguente non sia condivisa dalle sezioni unite della Cassazione inoltre, la giurisprudenza è concorde nel ritenere che gli amministratori possano essere revocati anche in modo implicito o tacito, attraverso una delibera di riduzione o sostituzione dei consiglieri precedenti o attraverso una procedura di fusione e trasformazione della società.

Per quanto riguarda le cause di revoca invece, deve ritenersi che la società può revocare gli amministratori in qualsiasi tempo, soprattutto in caso di dissenso o disaccordo sul loro operato, o a causa del compimento di atti idonei a pregiudicare gli scopi e gli interessi della società. Nelle società a responsabilità limitata tuttavia, l'amministratore nominato direttamente nell'atto costitutivo può essere revocato soltanto per giusta causa (ciascun socio inoltre può adire il tribunale per ottenere un provvedimento di rimozione forzata dell'amministratore).

Sebbene ai sensi dell'art. 2383 l'assemblea dispone di un ampio potere di revoca nei confronti dell'amministratore inoltre, che può essere revocato per qualsiasi motivo e in qualsiasi momento, la legge prevede il diritto ad ottenere il risarcimento del danno nel caso in cui la revoca sia avvenuta senza giusta causa o senza apparente motivazione. L'assenza della giusta causa dunque non è una condizione necessaria per la revoca degli amministratori, ma la sua assenza comporta l'obbligo di risarcire l'amministratore escluso ingiustamente dalla società.

• Ti consiglio di leggere la disciplina di riferimento, contenuta nell'art. 2383 del codice civile

• Come e quando revocare gli amministratori di una società
• La revoca degli amministratori