Come calcolare il rapporto di concambio in una fusione per incorporazione
Introduzione
Con il termine "fusione", in campo finanziario, si intende determinate manovre di Finanza Straordinaria che appartengono alla categoria Merger and Acquisition. Con tale procedura, due o più società distinte vengono unite in un unico ente sociale. Le società possono essere sottoposte a fusione con due tipi di modalità differenti: in fusione pura o in fusione per incorporazione.
Nel primo caso, due o più società formano una nuova società definita NewCo. Nel caso invece della fusione per incorporazione, una delle società assorbe l'altra o le altre nel caso in cui le società sono più di due. In entrambi i casi gli azionisti hanno diritto ad avere un determinato numero di azioni della nuova società derivante dalla fusione. Tale operazione, comporta il calcolo del rapporto di concambio, ovvero, il fattore di conversione con cui si stabilisce quante azioni della nuova società può ottenere un azionista di una delle società "Fuse" in cambio delle vecchie azioni da lui possedute. In questo breve guida, vedremo insieme come calcolare il rapporto di concambio in una fusione per incorporazione.
Per entrambi i rapporto di concambio.
Prima di addentrarci al tema interessato, è bene avere una piccola " infarinatura" sul calcolo del rapporto di concambio in caso di fusione pura. In tale caso, il rapporto di cambio è dato dal rapporto fra il valore economico di ogni società partecipante e il valore economico totale dato dalla somma dei singoli valori economici. Il risultato ottenuto, ci darà la quota di partecipazione di ogni società interessata alla fusione. Ottenuto il rapporto di cambio, nasce la necessità di calcolare quante azioni della nuova società devono essere assegnate ad ogni socio delle diverse società partecipanti.
Per avere un idea più chiara in merito alla fusione di tipo pura, possiamo riportare un esempio:
Ipotizzando una fusione tra la società X e la società Y con la costituzione di una nuova società, il cui Capitale Sociale è pari a ? 5000 con valore nominale delle azioni pari ad ? 1. Il capitale sociale delle due società è rispettivamente ? 2400 per la società X e ? 1600 per la società Y.
Le azioni della NewCo saranno distribuite ai soci della società X e della società Y sulla base del relativo peso economico che, ipotizziamo per X vale 60% e per Y è del 40%. Possiamo pertanto dedurre che avremo per la società X 5000*60%=3000 azioni e per la società Y 000*40%=2000 azioni.
Il concambio per la società B sarà pari a: 2000/1600=5/4.
Fatta questa breve ma doverosa descrizione della fusione pura, che ci aiuterà a distinguerla da quella data per incorporazione, possiamo adesso dedicarci ad esaminare nei piccoli dettagli quella che ci interessa maggiormente prendere in esame in tale testo. Il rapporto di concambio nel caso di fusione per incorporazione è quel valore che ci indica il rapporto di scambio tra le azioni della società incorporata e le azioni della incorporante. Inquanto, come abbiamo già accennato, in questo caso, una società incorporerà l'altra o le altre (nel caso in cui siano più di due). Per effettuare il calcolo, necessita determinare il valore delle azioni della vecchia società incorporata e di quella incorporante. Il rapporto tra il valore delle due società ci darà la quota di partecipazione di ogni società al capitale della nuova. Il risultato non è un valore espresso in euro, ma è una una misura indiretta del valore delle due realtà che si vanno ad integrare ed è dato da una particolare formula:
(Wb/Nb) / (Wa/Na)
Dove per Wa si intende il valore del capitale economico della società incorporante. Per Wb il valore del capitale economico della società incorporata e per Na il numero delle azioni del capitale sociale della società incorporante.
Nb è il numero delle azioni del capitale sociale della società incorporata.
Per esprimere al meglio la fusione per incorporazione, possiamo avvalerci anche in questo caso di un esempio.
Nel caso in cui si ha una fusione per incorporazione della società J in K, i valori economici dei rispettivi capitali supponiamo siano stati determinati in 6000 euro per la società J e 4000 euro per la società K.
Supponendo che il capitale sociale di J sia pari a 500 euro e sia costituito da quote del valore nominale di 1. Quindi avremo un Nb=500. Analogamente, si valutano le quote diella società K. Ad esempio Na=1500.
Il rapporto di concambio sarà quindi: (4000/500)/(6000/1500)= 8/4=annB.
Come avete potuto dedurre dalla lettura di questa breve guida, si tratta di calcoli molto semplici da effettuare basandosi esclusivamente su dati oggettivi delle società interessate e di formule preformate. Quindi con un po' di pasienza ed avendo tutti gli importi necessari, si puo raggiungere lo scoop prefissato senza la necessità di avvalersi dell'aiuto di gente qualificata nel settore.