Le diverse tipologie di società

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Introduzione

La società è la forma più diffusa di esercizio collettivo dell'impresa, ovvero lo svolgimento di un'attività economica da parte di varie persone fisiche. Precisamente si tratta di un'organizzazione di individui e beni o servizi coordinata al raggiungimento di un obiettivo di produzione. Il patrimonio iniziale di una società è composto dai conferimenti dei soci, cioè ogni entità suscettibile di valutazione economica (come il denaro, i beni trasferiti in proprietà o concessi in godimento e le prestazioni di attività lavorativa manuale/intellettuale). Qualora la società non dovesse conseguire utili, i soci corrono il rischio di non ricevere alcuna remunerazione per l'apporto. Se l'attività economica subisce perdite, i soci rischiano di perdere in tutto o in parte il valore del loro conferimento. Nel seguente tutorial relativo al diritto commerciale vi illustrerò le diverse tipologie di società.

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Occorrente

  • Libro di diritto commerciale
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L'autonomia patrimoniale delle società di capitali e delle società di persone

La legge italiana distingue tra le imprese dotate di personalità giuridica (società di capitali) e quelle che ne sono sprovviste (società di persone). Le seguenti tipologie si differenziano dal punto di vista dei rischi economici che assumono i soci. Le società di capitali godono di una autonomia patrimoniale perfetta, nel senso che esiste la separazione assoluta del patrimonio societario da quello di ogni socio. Di conseguenza i creditori personali dei soci non possono soddisfarsi sul patrimonio sociale e i creditori sociali non si possono soddisfare sul patrimonio personale dei soci. Le società di persone godono invece di una autonomia patrimoniale relativa. I creditori sociali prima devono cercare di soddisfarsi sul patrimonio della società e soltanto dopo aver escusso inutilmente il patrimonio sociale possono agire nei confronti dei soci. I creditori personali dei soci possono far valere i loro diritti sugli utili spettanti al loro debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante al loro debitore nella liquidazione della società.

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La Società per Azioni (S.p.a.): la costituzione, gli organi e le azioni

La Società per azioni (S. P. A.) rappresenta la forma più importante di società di capitali, adeguata per le imprese di medie/grandi dimensioni che hanno bisogno di molti capitali e implicano l'assunzione di notevoli rischi. La costituzione della Società per Azioni si articola in due fasi principali, la stipulazione dell'atto costitutivo (sottoscrizione azioni) e l'iscrizione nel Registro delle imprese. Il capitale sociale minimo per la costituzione di questa tipologia di società non dovrà essere inferiore a 120.000€. I suoi organi principali nel modello tradizionale sono l'assemblea dei soci, l'organo amministrativo (Consiglio di Amministrazione o amministratore unico) e il Collegio sindacale. Il patrimonio della Società per Azioni viene suddiviso in frazioni (porzioni di eguale ammontare), ciascuna delle quali prende il nome di azione ed esprime la misura della partecipazione di ogni socio all'impresa. Le azioni si possono emettere con o senza l'indicazione del loro valore nominale e si distinguono in ordinarie (se attribuiscono gli stessi diritti ai loro possessori) o speciali (come quelle di risparmio, privilegiate o di godimento).

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Società a responsabilità limitata (S.r.l.), Società in accomandita per azioni (S.a.a.) e Società a responsabilità limitata semplice (S.r.l.s.)

Le altre società di capitali sono la Società a responsabilità limitata (S. R. L.), la Società in accomandita per azioni (S. A. A.) e la Società a responsabilità limitata semplificata (S. R. L. S.). La stipulazione dell'atto costitutivo della Società a responsabilità limitata deve avvenire alla presenza del notaio e di ogni socio fondatore. Quest'ultimi devono versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l'intero sovrapprezzo (qualora la società dovesse venir costituita tramite contratto) o tutto l'ammontare (se l'impresa viene costituita mediante atto unilaterale). Nella Società in accomandita per azioni si distinguono due tipologie di soci. Gli accomandatari sono coloro che hanno l'obbligo di amministrare l'impresa, assumendone la responsabilità verso i terzi. Gli accomandanti sono i conferitori di beni che non devono occuparsi della gestione societaria.

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La Società Semplice (S.S.): l'atto costitutivo, i soci e le cause di scioglimento

Le società di persone sono la Società Semplice (S. S.), la Società in nome collettivo (S. N. C.) e la Società in accomandita semplice (S. A. S.). La Società Semplice può esercitare soltanto un'attività economica non commerciale, dunque si potrà utilizzare esclusivamente per le imprese agricole. Il suo atto costitutivo andrà iscritto in una sezione speciale del Registro delle imprese e non è soggetto a forme particolari, eccetto quelle richieste dalla natura dei beni conferiti. Ad esempio occorre la forma scritta (atto pubblico o scrittura privata autenticata) per il conferimento in proprietà di beni immobili. I soci amministratori della Società Semplice si possono nominare direttamente nell'atto costitutivo o mediante un atto separato deciso con l'accordo della maggioranza dei conferitori (stabilita in base alla loro partecipazione agli utili). I soci non amministratori della Società Semplice hanno il diritto di ottenere notizie sull'esecuzione degli affari sociali, di consultare ogni scrittura contabile e di ottenere il rendiconto alla fine di ciascun anno o affare sociale. Le cause di scioglimento della Società Semplice sono la decorrenza del termine stabilito nell'atto costitutivo, il conseguimento dell'oggetto sociale o l'impossibilità di conseguirlo, la volontà di tutti i soci, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro 6 mesi o le ulteriori cause previste dal contratto sociale.

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La Società in nome collettivo (S.n.c.): l'iscrizione, l'atto costitutivo e i soci non amministratori

La Società in nome collettivo (S. N. C.) viene spesso formata tra persone che appartengono alla medesima famiglia o quanto meno fra pochi individui legate da vincoli di fiducia reciproca. Questa tipologia di società può esercitare anche un'attività commerciale e deve obbligatoriamente iscriversi nel Registro delle imprese con effetti di pubblicità-legale. L'atto costitutivo della Società in nome collettivo deve essere redatto in forma scritta e contenere diverse indicazioni (come le generalità dei soci, la ragione sociale, la sede principale dell'impresa, i criteri di ripartizione degli utili e la durata della società). In questa tipologia di società di persone, i soci non amministratori non possono esercitare un'attività concorrente o partecipare come soci responsabili illimitatamente ad un'altra impresa concorrente.

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La Società in accomandita semplice (S.a.s.): soci accomandanti e soci accomandatari

La Società ad accomandita semplice (S. A. S.) ha una struttura interna caratterizzata da due categorie di soci. Gli accomandanti conferiscono esclusivamente i beni e non partecipano alla gestione aziendale. Di conseguenza questi non amministrano e non assumono responsabilità verso i terzi per le obbligazioni sociali. Gli accomandatari risultano obbligati verso la società all'esecuzione dei conferimenti e partecipano alla gestione societaria. Questi la devono amministrare assumendo una responsabilità personale, solidale e illimitata verso i terzi. Con riferimento al trasferimento della quota sociale, la legge stabilisce quanto segue. Per i soci accomandatari, il trasferimento per atto tra vivi deve avvenire con il consenso di tutti gli altri conferitori e il trasferimento mortis causa viene consentito soltanto con il permesso degli eredi. Per i soci accomandanti, la loro quota sociale è trasferibile liberamente senza il consenso dei soci superstiti e il trasferimento per atto tra vivi deve avvenire con il permesso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

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