Come sciogliere una società di capitali

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Introduzione

Lo scioglimento della società di capitali si compie attraverso una fattispecie a formazione progressiva, composta da tre fasi: il verificarsi di una causa di scioglimento; il compiersi dell’attività di liquidazione; la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Le cause di scioglimento, comuni a tutti i tipi di società, sono: il decorso del termine, il conseguimento dell’oggetto sociale o l'impossibilità di conseguirlo, la volontà dei soci e le altre cause di scioglimento previste dal contratto sociale. Ma ora vediamo come sciogliere una società di capitali.

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Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese, attraverso la dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, in caso di delibera dell'assemblea, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

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I liquidatori rappresentano una figura sicuramente fondamentale nella liquidazione, perché saranno coloro che andranno a soddisfare le pretese dei creditori, le quali sono fisse e non residuale come quelle dei soci. Una volta terminata la liquidazione, i liquidatori saranno tenuti alla redazione di un bilancio finale, dove dovranno indicare anche la quota che spetta a ciascun socio attraverso la divisione dell'attivo. Questo bilancio finale deve essere necessariamente correlato di una relazione dei sindaci e deve essere depositato presso il registro delle imprese. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento con un decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

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Quando si tratta di una società di capitali, le cause di scioglimento non operano automaticamente; infatti, nel caso in cui tali possibilità si risconteranno in società, gli amministratori dovranno immediatamente procedere alla pubblicità di tali avvenimenti. Gli amministratori prima della nomina dei liquidatori saranno tenuti solo alla conservazione dell'integrità del patrimonio. Subito dopo aver constatato l'esistenza di tali cause sarà necessario convocare l'assemblea la quale sarà tenuta alla nomina dei liquidatori.

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